挖贝网11月9日,复星医药600196股吧)(600196)发布公告,2021年11月9日,公司控股子公司复星健康与广州新市医院、林俊杰及其配偶余翠林共同签订《股权转让协议》,复星健康拟现金出资人民币80,920万元受让林俊杰持有的广州新市医院70%的股权(以下简称“本次交易”)。

交易内容:复星健康拟现金出资人民币80,920万元(以下简称“股权转让价款”)受让林俊杰持有的广州新市医院70%的股权。

股权转让价款的支付:复星健康将分四期向转让方支付股权转让价款。各期付款应于每一期付款先决条件满足或被复星健康豁免、且复星健康收到证明相关先决条件已全部满足的证明书后10个工作日内进行,各期付款金额如下:(1)第一期付款:股权转让价款的20%扣除代扣代缴股权转让价款对应的个人所得税后的余额;(2)第二期付款:股权转让价款的60%;(3)第三期付款:股权转让价款的10%;(4)第四期付款:股权转让价款的10%。

(1)四期付款的通用先决条件,主要包括:①广州新市医院在《股权转让协议》签署时已获得有效的经营业务的全部批准、许可、执照和类似授权;②广州新市医院的财务、资产、业务等状况无重大不利变化,且不曾及不会发生造成广州新市医院重大不利影响的事件;③转让方、共同控制人及广州新市医院未出现约定的违约情形且所作的陈述、保证、承诺均真实、准确、完整、全面,且已依约完成;及④除第一期付款外,复星健康在支付每一期股权转让价款时,除本期付款的先决条件应全部满足外,前期付款的先决条件也已应全部满足。

除通用先决条件外,第一期付款的先决条件还主要包括:①广州新市医院股东会或股东就本次交易已做出有效决议或决定;及②共同控制人同意转让方将本次交易后所持广州新市医院30%的股权质押予复星健康并完成股权质押登记,质押期限自《股权转让协议》生效之日起5年。

除通用先决条件外,第二期付款的先决条件还主要包括:①转让方在第一期付款支付后的30个工作日内向登记管理机关办理完成本次交易的股东变更/备案登记;②本次交易的相关交割文件依约完成移交;③广州新市医院医疗机构执业许可证所载举办人、法定代表人和主要负责人完成变更;④共同控制人已向复星健康提供关于广州新市医院2018年10月收购原民办非企业单位的全部资产、负债的评估报告或估值报告;及⑤复星健康收到具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构以2021年10月31日为基准日就标的公司出具的审计报告和评估报告。

除通用先决条件外,第三期付款的先决条件还主要包括:自交割日起已满1个完整会计年度。

除通用先决条件外,第二期付款的先决条件还主要包括:自交割日起已满3个完整会计年度。

交割安排:(1)广州新市医院就本次交易取得登记管理机关核发的变更/备案登记后的《营业执照》/核准件所载的发件之日为交割日。(2)于交割日,《营业执照》、《医疗机构执业登记许可证》、印章(包括但不限于公章)以及银行账号开户许可、银行账号及网上银行密钥等约定的交割证照、印章和文件应交由转让方及复星健康共同管理,直至第二期付款支付之日全部移交给复星健康。

(1)董事会:本次交易后的广州新市医院董事会由7名董事组成,由复星健康提名5名、转让方提名2名,由股东会选举和更换。董事长由复星健康从其当选的董事中提名,由董事会选举。(2)监事会:本次交易后的广州新市医院监事会由3名监事组成,除职工监事1名外,另2名监事由复星健康、转让方各提名1名,由股东会选举和更换。(3)经营管理层:本次交易后的广州新市医院设总经理(院长)1名,由董事长提名,董事会聘任;可设副总经理(副院长)若干名,具体方案由广州新市医院董事会决定;财务和人力资源负责人由复星健康委派人员担任。

《股权转让协议》在下列情况下解除或终止:(1)经各方协商一致解除;(2)若转让方未依约完成本次交易的变更/备案登记的,且逾期15日仍未完成,复星健康有权以书面通知的形式解除协议;(3)因转让方或共同控制人原因,导致复星健康未取得《股权转让协议》项下的全部标的股权的;及(4)如下情形发生时,守约方单方解除:①若一方出现违约事件,且在守约方发出书面通知后的30日内未能消除或纠正;②若转让方、共同控制人或广州新市医院严重违反《股权转让协议》项下的任何义务、陈述和保证以及承诺,且该等情形构成重大不利影响,复星健康可以解除协议;③若复星健康严重违反《股权转让协议》项下的任何义务、陈述和保证以及承诺,且该等情形构成重大不利影响,转让方可以解除协议;及④除非复星健康放弃,或各方达成一致,本次交易的工商变更登记未在《股权转让协议》签署后的90日内完成。

截至本公告日,本集团已在华南地区拥有并运营佛山禅医、深圳恒生医院等多家在大湾区具有品牌影响力、医疗及学科优势的营利性综合医院,并已基本形成了大湾区城市医疗服务产业的网络化布局。广州新市医院地处广州市白云区核心发展区域,是一家在区域内具备一定市场竞争力的三级综合医院,并已形成了一定的诊疗特色和经营口碑等。本次交易旨在进一步完善本集团在华南地区的医疗服务布局、提升区域协同,从而增强在该区域的市场份额和竞争能力。

本次交易完成后,复星健康将持有广州新市医院70%的股权,广州新市医院将纳入本集团合并报表范围。

挖贝网资料显示,复星医药立足中国本土并拓展全球化业务,直接运营的业务包括制药、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务,并通过参股国药控股涵盖到医药商业领域。

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